Das neue Bundesgesetz über nachhaltige Unternehmensführung (NUFG): Überblick für Unternehmen

Der Gesetzesentwurf zielt darauf ab, die Schweizer Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung und Sorgfaltspflichten mit den zentralen EU-Regelwerken – insbesondere der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) und der Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) – in Einklang zu bringen. Ziel ist es, sicherzustellen, dass Schweizer Unternehmen Menschenrechte achten und Umweltstandards einhalten, während sie gleichzeitig ihre Wettbewerbsfähigkeit im In- und Ausland bewahren.

Für international tätige Schweizer Unternehmen schafft das NUFG mehr Rechtssicherheit, insbesondere da viele grosse Unternehmen bereits direkt von EU-Nachhaltigkeitsvorschriften betroffen sind. Der Vorschlag soll zusätzliche Belastungen vermeiden, gleichzeitig eine regulatorische Angleichung sicherstellen und kleine und mittlere Unternehmen (KMU) vor unverhältnismässigen Auswirkungen schützen.

Eine zentrale Neuerung ist die Verpflichtung für betroffene Unternehmen, ihre Nachhaltigkeitsberichte einer Prüfung mit begrenzter Sicherheit (Limited Assurance) durch eine externe Revisionsstelle zu unterziehen. Zudem dürfen Informationsanfragen grosser Unternehmen an KMU den Umfang des freiwilligen Nachhaltigkeitsberichtsstandards für KMU (VSME) nicht überschreiten.

Geltungsbereich des NUFG

Der Entwurf des NUFG (E-NUFG) umfasst fünf zentrale Bereiche:

1. Verpflichtung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung
2. Sorgfaltspflichten in Bezug auf Menschenrechte und Umwelt
3. Bestehende Sorgfaltspflichten (Konfliktmineralien und Kinderarbeit)
4. Unternehmenshaftung
5. Staatliche Aufsicht und Durchsetzung

1. Verpflichtung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung

Das E-NUFG führt Berichtspflichten ein für:

• Schweizer Unternehmen und Unternehmensgruppen (Konzerne) mit mehr als 1’000 Mitarbeitenden und einem weltweiten Umsatz von über CHF 450 Millionen in den letzten zwei Geschäftsjahren
• Ausländische Unternehmen mit einer Niederlassung oder Tochtergesellschaft in der Schweiz und einem Umsatz von über CHF 450 Millionen in der Schweiz

Direkt betroffen sind somit ausschliesslich grosse Unternehmen. Kleinere Unternehmen, welche bisher nach Art. 964b OR aufgrund ihrer Börsenkotierung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet waren, sind zukünftig von der Berichterstattung befreit.

Die berichtspflichtigen Unternehmen müssen den Nachhaltigkeitsbericht durch ein unabhängiges Revisionsunternehmen mit begrenzter Sicherheit (Limited Assurance) prüfen lassen.

KMU sind nicht direkt berichtspflichtig, können jedoch indirekt durch Datenanfragen grosser Geschäftspartner betroffen sein. Um dies zu begrenzen, beschränkt das E-NUFG solche Anfragen auf den Umfang des VSME-Standards.

2. Sorgfaltspflichten in Bezug auf Menschenrechte und Umwelt

Die erweiterten Sorgfaltspflichten auf der Basis von international anerkannten Bestimmungen zum Schutz der Menschenrechte und zum Schutz der Umwelt gelten für:

• Schweizer Unternehmen und Unternehmensgruppen (Konzerne) mit mehr als 5’000 Mitarbeitenden und einem weltweiten Umsatz von über CHF 1,5 Milliarden
• Schweizer Unternehmen und Unternehmensgruppen (Konzerne) mit Lizenzerlösen oder Franchiseeinnahmen von über CHF 75 Millionen und einem weltweiten Umsatz von über CHF 275 Millionen mit unabhängigen Dritten, sofern diese Vereinbarungen eine gemeinsame Identität, ein gemeinsames Geschäftskonzept und einheitliche Geschäftspraktiken vorsehen
• Ausländische Unternehmen mit einem Umsatz von über CHF 1,5 Milliarden auf dem Schweizer Markt.
• Ausländische Unternehmen mit Lizenzerlösen oder Franchiseeinnahmen von über CHF 75 Millionen und einem Umsatz von über CHF 275 Millionen in der Schweiz mit unabhängigen Dritten, sofern entsprechende Vereinbarungen bestehen

Der Bundesrat geht davon aus, dass rund 30 Schweizer Unternehmen betroffen sein werden. Diese Unternehmen müssen entlang ihrer Wertschöpfungsketten negative Auswirkungen auf Menschenrechte und Umwelt identifizieren, verhindern und mindern. Der Bundesrat wird die näheren Bestimmungen auf dem Verordnungsweg erlassen. Dabei orientiert er sich an massgebenden, international anerkannten Regelwerken, wie beispielsweise den OECD-Leitsätzen für multinationale Unternehmen, dem OECD-Leitfaden für die Erfüllung der Sorgfaltspflichten für verantwortungsvolles unternehmerisches Handeln sowie einschlägigen Richtlinien der EU (CSDDD).

Ausländische Unternehmen, die unter die Berichts- oder Sorgfaltspflichten fallen, müssen zudem eine Bevollmächtigte oder einen Bevollmächtigten in der Schweiz benennen, die oder der mit den Aufsichtsbehörden zusammenarbeitet.

3. Bestehende Sorgfaltspflichten

Das E-NUFG übernimmt die geltenden bestehenden Sorgfaltspflichten gemäss Art. 964j-l OR unverändert:

• Konfliktmineralien: Gilt für Unternehmen, die Zinn, Tantal, Wolfram oder Gold oberhalb definierter Schwellenwerte importieren
• Kinderarbeit: Gilt für alle Nicht-KMU (Erfüllung von zwei der drei Kriterien: mehr als 250 Mitarbeitende, Bilanzsumme über CHF 20 Millionen, Umsatz über CHF 40 Millionen), mit Ausnahmen bei Unternehmen bei denen ein geringem Risiko, dass seine Produkte oder Dienstleistungen unter Einsatz von Kinderarbeit hergestellt oder erbracht wurde

Bei Nichteinhaltung drohen weiterhin Bussen von bis zu CHF 100’000.

4. Haftungsregelung

Für Unternehmen gelten die bestehenden Haftungsregelungen gemäss Obligationenrecht. Demnach kommen für die Haftung weiterhin sämtliche Bestimmungen des OR zur Anwendung, wenn die entsprechenden Voraussetzungen erfüllt sind, wie zum Beispiel die Haftung der Organe nach Art. 722 OR. Damit sind jene Fälle abgedeckt, bei denen das Unternehmen bzw. die Unternehmensgruppe für eigenes Verhalten in der Schweiz haftet.

Zusätzlich sieht E-NUFG eine Verschuldenshaftung als «lex specialis» vor: Unternehmen sollen zukünftig auch für Schäden haften, die sie im Ausland verursacht haben, sofern sie die im Gesetz vorgesehenen Sorgfaltspflichten vorsätzlich oder fahrlässig verletzen. Die Sorgfaltspflichten beziehen sich auf die eigene Tätigkeit der Unternehmen sowie jene ihrer kontrollierten Unternehmen. Die Unternehmen können jedoch nicht haftbar gemacht werden für das schädigende Verhalten von Geschäftspartnern.

Als Variante schlägt der Bundesrat eine alternative Haftungsregelung vor, welche weniger weit geht. Im Gegensatz zum Hauptvorschlag entfällt bei der Variante die Sonderregelung zur «Haftung für Sorgfaltspflichtverletzung», wenn der Schaden im Ausland verursacht wurde.

Die Bestimmungen enthalten eine absolute Verjährungsfrist von 20 Jahren.

5. Staatliche Aufsicht und Durchsetzung

Die Aufsicht über die Einhaltung der Bestimmungen des E-NUFG obliegt der Eidgenössischen Revisions- und Nachhaltigkeitsaufsichtsbehörde (RAB).

Zu ihren Aufgaben gehören:

• Entgegennahme von Nachhaltigkeits- und Sorgfaltsberichten in elektronischer Form
• Führung eines öffentlichen Online-Registers der eingereichten Berichte
• Prüfung der Einhaltung der formellen Aspekte der Berichte über die Erfüllung der Sorgfaltspflichten und der Nachhaltigkeitsberichterstattung
• Risikobasierte Prüfung der Einhaltung der Sorgfaltspflichten in Bezug auf Menschenrechte und Umwelt
• Verhängung von verwaltungsrechtlichen Massnahmen, einschliesslich Bussen von bis zu 3 % des weltweiten Nettoumsatzes bei schweren Verstössen, sowie Veröffentlichung von Sanktionen

Zeitplan und Ausblick

Die Vernehmlassungsfrist für das Gesetz läuft noch bis zum 9. Juli 2026. Im Anschluss an die Parlamentarische Debatte, soll dieses als Gegenvorschlag zur Konzernverantwortungsinitative 2.0 zur Abstimmung kommen - voraussichtlich im Jahr 2027, allenfalls Anfang 2028. Nach Inkrafttreten ist eine Übergangsfrist von etwa zwei Jahren vorgesehen, weshalb mit der erstmaligen Umsetzung des NUFG nicht vor 2029 gerechnet wird.

Es ist jedoch zu erwarten, dass eine Grosszahl der Unternehmen im Anwendungsbereich des E-NUFG bereits ab 2028 (CSRD) bzw. 2029 (CSDDD) vergleichbaren EU-Vorschriften unterliegen werden.

Wie BDO Schweiz Sie unterstützt

Nachhaltigkeitsberichterstattung für grosse Unternehmen

• Unterstützung bei der Auswahl geeigneter Berichtsstandards im Einklang mit Schweizer und EU-Anforderungen
• Durchführung von Wesentlichkeitsanalysen gemäss gewähltem Standard
• Gap-Analyse bestehender Reporting-Prozesse, Datenpunkte und Governance
• Aufbau robuster Berichterstattungsprozesse zur Sicherstellung der Prüfungsfähigkeit inklusiv prüfungssichere Dokumentation
• Prüfungs- und Assurance-Dienstleistungen für einzelne Kennzahlen oder vollständige Berichte
• Audit Readiness Check: Sicherstellen, dass Nachhaltigkeitsberichterstattung künftig ähnlichen Anforderungen an Nachvollziehbarkeit, Qualität und Konsistenz erfüllt die finanzielle Berichterstattung

Nachhaltigkeitsberichterstattung für KMU

• Unterstützung bei der Erstellung von VSME-konformen Berichten
• Bereitstellung von Vorlagen und Tools zur Abdeckung aller relevanten Datenpunkte
• Hilfe bei der Interpretation und Berechnung der erforderlichen Kennzahlen
• Effiziente Datenerhebungsprozesse zur Minimierung von Aufwand und Kosten

Sorgfaltspflichten

• Klärung der Anforderungen gemäss geltendem Schweizer Recht (Art. 964 OR)
• GAP-Analyse zur Sicherstellung der Erfüllung zukünftiger Anforderungen
• Branchenspezifische Vorlagen und Tools für eine pragmatische und risikobasierte Sorgfaltsprüfung
• Bereitstellung von Vorlagen zur Einbindung von Lieferanten und Sicherstellung der Compliance
• Praxisnahe Unterstützung bei der Umsetzung von Sorgfaltsprozessen zu Menschenrechten und Umwelt